钢铁行业四大央企之一——鞍钢集团(下称“鞍钢”)在做了攀钢整体上市现金选择权第三方后遇到了尴尬。

    “为降低上市公司社会公众股东行使现金选择权所需成本，它只能继续增持攀钢系。

    ”中信证券投行部高级副总裁王治鉴称。

    攀钢系8月21日公布的半年报暴露了鞍钢上半年大致的吸筹路径，因当前市场上关于宝钢(600019.SH)、武钢(600005.SH)、鞍钢欲重组攀钢的传闻正盛，部分人士推测鞍钢此举可能借二级市场收购逐渐重组攀钢。

    早有预谋

    一位曾参与鞍钢某次资本运作的人士告诉记者，鞍钢开始助阵攀钢时未想到A股情势会大幅下挫，其当时预计攀钢系流通股将来行权可能较小。这也意味着，即使做了攀钢现金选择权第三方，鞍钢将来也无需动用太多现金。

    “但后来投资者信心动摇使得攀钢系股价下挫，如果其一直持续彼时股价，鞍钢将来很可能要按现金选择权价位支付出200多亿元的现金；为顾及企业形象，鞍钢又不能临时退出现金选择权第三方。公司只能逢低吸筹以降低上市公司社会公众股东行使现金选择权所需成本。”上述知情人士称。

    该人士称“投资者信心动摇”指的是8月初，外界称鞍钢因攀钢改变整体上市方案，而决定拒绝担保支付资金。且在此前后，传出了宝钢将重组攀钢的消息，外界称宝钢重组的方式之一，就是宝钢取代鞍钢，做攀钢整体上市现金选择权第三方。

    此后攀钢系股价大跌，至8月4日停牌。此“投资者信心动摇说”也得到了负责攀钢整体上市工作的吉姓工作人员的认可。

    然而对于鞍钢吸筹并增持攀钢系的时点，攀钢系8月21日公布的半年报则披露了不同的版本。记者发现，攀钢系三公司一季报显示的前十名无限售条件股东中并无鞍钢身影。而三公司的半年报数据显示，截至6月30日，鞍钢分别持有攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份约2827万股、561万股和1155万股，占公司总股本的比例分别为0.86％、3.00％和1.53％。

    业内人士由此认为，4-6月，在攀钢系整体上市方案推出后不久，攀钢系股价尚未大跌时，鞍钢即开始在攀钢系三只个股股价在现金选择权价格附近吸筹。

    而据鞍钢8月15日举牌公告，鞍钢在5月至8月间通过深圳证券交易所集中竞价交易分别买入攀钢钢钒(000629.SZ)、攀渝钛业(000515.SZ)和长城股份(000569.SZ)流通股分别达16713万股、952万股和3839万股，持股比例均为5.09％。这也证明，鞍钢大举买入攀钢系股票的时点应在今年7、8月份之间。据业内人士以此期间的均价计算，鞍钢在7、8月间买入共花费了约13亿元。

    这段时间攀钢系三只个股在投资者大举抛压之下数次跌停，且越加低于其现金选择权价格。

    优势明显

    8月21日，攀钢系三家上市公司同时发布半年报，除攀钢钢钒盈利略有增长外，攀渝钛业和长城股份上半年分别亏损了4632.23万元和5743.91万元，同比大幅下降793.86％和736.12％。

08/8/22/09:27  来源：西本新干线

    这给重组者提供了有利时机。

    宝钢内部人士曾告诉记者，国资委也找过宝钢，有让宝钢重组攀钢的打算，但目前宝钢对此事兴趣不大，其参与鞍、攀整合的可能性较小。其一，当初宝钢和鞍钢都接到过攀钢关于第三方选择权的邀请，宝钢当时就不太想介入。其二，从法律和社会形象的角度考虑，鞍钢介入攀钢已顺理成章，宝钢再介入操作程序复杂。其三，鞍钢的尴尬遭遇已证明，重组攀钢成本偏高，作为鞍钢的竞争对手，宝钢当时没介入，现在更不便介入。

    但上述人士称，宝钢仍有能力就此事与国资委磋商。

    2006年一季度宝钢也曾在二级市场集中增持同行股票。彼时，金融资本极度低估产业资本，当时钢铁公司市净率仅0.8倍左右，市盈率5倍左右，宝钢认为同行公司价值被严重低估，同时宝钢也在和其他一些大钢铁公司进行并购谈判，宝钢想一箭双雕，趁低成本增持达到其并购目的。

    而鞍钢举牌攀钢与之略有不同。较之2006年5倍市盈率，攀钢钢钒目前市盈率已达15倍左右；因鞍钢是受邀做现金选择权第三方的，攀钢对鞍钢继续增持不便抵制；鞍钢吸筹反而表明了其会履行现金选择权第三方职责，利于打破市场关于攀钢重组生变的传言。

    更重要的是，据中信证券投行部高级副总裁王治鉴介绍，鞍钢有200多亿元的资金实力。鞍钢拥有六座矿山，年产铁矿石即达1,600万吨以上，鞍钢近两年矿山收益和钢铁利润一直较高。截至2006年12月31日，其主营业务收入6972，447万元，净利润641，297万元。鞍钢亦可按鞍钢股份刚刚公布的半年报统计获得26.77亿元现金。

    据国信证券首席研究员郑东撰文测算，按攀钢系整体上市方案加上11月28日之后攀钢钢钒GFC1权证行权，攀钢钢钒总股本将扩至60亿股，比原股本扩张近一倍。如按60亿股股本和现价看，将来攀钢钢钒市值仅不到500亿元。而如果重新建一个相当于拥有1000万吨钢规模和8亿吨储量的钒钛磁铁矿的攀钢，至少要3个500亿元。

    因此，“攀钢钢钒的长期投资价值被市场严重低估，这也正是鞍钢集团予以担保并在二级市场增持攀钢钢钒的长远意义所在。”

    今后半年内资本市场上证综指有望反弹到3000点，攀钢系股价有望涨到行使现金选择权价位之上。“但如果市场真的跌到2000点，攀钢的整体上市方案暂停也有可能。”攀钢战略部人士认为。